荆州军连战连胜，声势大振，进驻虎牢关后，陆续有一些流民百姓前来参军。丁原大喜，以为苍天佑护，坦然不疑，将这些流民百姓悉数纳入军中。
第四天，大军休整完毕，丁原传令开拔。留部将张扬领一万兵马镇守虎牢关，丁原亲率四万荆州军，使吕布为先行大将，进取洛阳。
董卓依贾诩之计，四门高挂免战牌，城墙上多置滚石木雷、强弓硬弩，坚守不战。
丁原连攻两日，毫无进展。见大军死伤甚重，只好暂时退军，临洛阳城东二十里下寨，修养军力。
张杨奉命镇守虎牢关，手下兵卒多半是新来参军的百姓，行止散漫，军容不整。张杨本来就不被丁原重用，心中有怨气，这下又被编派成了新军教头，就更加恼火了。自从丁原走后，张杨就只顾饮酒消遣，全然不顾军事。
这一夜，张杨正醉卧在榻上，猛然听外面人喊马嘶，十分嘈杂。心中一惊，刚想起来，就见一名随身小校急匆匆的跑进帐来，惊慌失措的报道：“将军，大事不好了！董卓军突然来袭，新军趁机造反，放火烧关，马上就杀过来了！将军快逃吧！”